Apports et fusions

Acteur des restructurations

Au cœur de la vie des groupes

Aujourd’hui la nécessité de s’adapter aux circonstances et aux exigences de leur environnement conduit très souvent les entreprises à se constituer sous forme de groupes de sociétés, pour coopérer, se diversifier, acquérir ou céder des activités, lever des fonds, faire évoluer leur actionnariat.

Faire évoluer la structure d’un groupe de sociétés, aussi simple et concentré soit-il, est une opération plus complexe que la restructuration au sein d’une entité juridique unique qu’il s’agisse d’apports d’actifs individuels, d’apports de branches d’activités, de fusions ou de scissions.

Chacune de ces opérations est règlementée au plan juridique, engendre des conséquences comptables et fiscales précises et comporte souvent des enjeux dans le domaine social. Dans la plupart des cas, ces opérations renvoient à des problématiques de valorisation d’entreprise, de branches autonomes ou d’actifs individuels.

Les enjeux des restructurations

Quelle opération

Définir l’opération la mieux adaptée à l’objectif à atteindre en intégrant les contraintes dans les domaines fiscal, social, comptable et financier.

Quels impacts

La solution adaptée se compose souvent d’une succession d’opérations dont il est essentiel de mesurer les conséquences sur la répartition des droits des associés, sur les capitaux propres et la structure de la rentabilité, en intégrant les coûts spécifiques, au plan fiscal notamment.

Nexia S&A expert en Apport-Fusion

En mode conseil

• Choix des opérations pour des domaines du chiffre en liaison avec les conseils juridiques
• Evaluation des apports, branche et entités et simulation des parités
• Simulation comptable et financière des impacts sur les capitaux propres et les comptes

En missions légales

Nexia S&A intervient comme commissaire aux apports, commissaire à la fusion ainsi dans le cadre des interventions légales sur les avantages particuliers. Ces missions sont prévues par le Code de commerce néanmoins au-delà de l’aspect légal le fait d’intervenir en amont et l’expérience des associés contribuent à la sécurisation des opérations :

• Le commissaire aux apports s’assure et atteste que la valeur des biens en nature faisant l’objet de l’apport n’est pas surévaluée et se prononce sur les avantages particuliers qui ont pu être stipulés.
• Le commissaire à la fusion et à la scission s’assure de la pertinence des méthodes d’évaluations retenues et atteste le caractère équitable du rapport d’échange envisagé.

Nouveau

Les récentes réformes intervenues en matière de droit des sociétés permettent désormais de faire désigner le Commissaire aux apports à l’unanimité des associés dans un grand nombre de cas, sans recours au Tribunal de commerce.

Expertise en évaluation

Les associés de Nexia S&A qui interviennent en Apports-Fusions mettent en œuvre des approches multicritères qui intègrent les différentes méthodes d’évaluation envisageables, sur la base d’un diagnostic préalable :

• Méthodes analogiques : comparables financiers ou de transactions. Nous utilisons des bases de données de transaction mises à jour en permanence.
• Méthodes intrinsèques : Flux de trésorerie actualisés et « DCF », actif net réévalué…

Engagements de services

• Démarche structurée : lettre de mission, planning, points étapes, rapports et synthèses
• Strict respect des calendriers
• Travail en équipe et coordination avec les équipes internes et les autres conseils
• Volumes d’intervention et des honoraires adaptés à la typologie de l’opération à traiter